Мы в соцсетях

 

Статья 40. Решение общего собрания акционеров, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем)

1. Решение общего собрания акционеров может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). Требования к порядку проведения общего собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) могут быть установлены нормативными правовыми актами Кыргызской Республики.

Решение общего собрания акционеров по вопросам, указанным в подпунктах 2-4, 9, 11, 16, 22 пункта 1 статьи 38 настоящего Закона, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

2. Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 60 процентами голосующих акций общества.

3. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования. Дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования должна быть установлена не позднее чем за 30 дней до дня окончания приема обществом бюллетеней.

4. При проведении заочного голосования бюллетени, предоставляемые в общество акционерами, должны быть заверены нотариально или независимым реестродержателем, осуществляющим ведение и хранение реестра акционеров данного общества.

5. Итоги голосования доводятся до сведения акционеров в срок не позднее 30 дней после принятия решений.

Статья 41. Право на участие на общем собрании акционеров

1. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 30 дней до даты проведения общего собрания.

В случае проведения общего собрания акционеров путем заочного голосования в определении кворума и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 48 настоящего Закона, дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания.

2. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

3. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого акционера, его адрес (место нахождения), данные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций.

4. По требованию акционера общество обязано предоставить ему информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

5. Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случаях:

- восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления;

- исправления ошибок, допущенных при его составлении;

- включения в реестр акционеров акционера, который приобрел акции, имеющие право голоса, после даты, установленной советом директоров, но до собрания акционеров.

Статья 42. Информация о проведении общего собрания акционеров

1. Извещение акционерам открытого общества о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем опубликования информации в печати и направления им письменного извещения.

2. Извещение акционерам закрытого общества о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного извещения.

Общество вправе дополнительно известить акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

3. Закрытое общество обязано известить акционеров о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.

Открытое общество обязано известить акционеров о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. Информация должна быть опубликована на государственном и официальном языках.

4. Извещение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

- наименование, дату, время и место проведения общего собрания акционеров;

- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие на общем собрании акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

5. К информации (материалам), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся:

- годовой отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества;

- заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества;

- сведения о кандидатах в совет директоров общества;

- сведения о кандидатах в исполнительный орган и ревизионную комиссию (ревизора) общества, если они избираются общим собранием акционеров;

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен законодательными актами Кыргызской Республики и уставом общества.

6. В случае если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные законодательством Кыргызской Республики или договором.

7. Общество не несет ответственности за непредоставление информации о проведении общего собрания акционеров акционерам, включенным в реестр акционеров после даты составления списков акционеров на участие на общем собрании акционеров.

8. На общество с одним акционером не распространяются требования настоящего Закона по извещению акционеров, по подготовке к общему собранию акционеров, процедуры определения кворума, голосования и подсчета голосов на общем собрании акционеров. Такое общество в сроки, установленные настоящим Законом, обязано письменно оформить принятые решения.

Статья 43. Формирование повестки дня общего собрания акционеров общества

1. Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее одного процента голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года вправе внести не более одного предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в выборные органы общества в соответствии с уставом.

2. Предложения по внесению вопросов в повестку дня общего собрания акционеров вносятся в письменной форме в адрес общества с указанием мотивов внесения, имени акционера (акционеров), вносящего вопрос, количества принадлежащих ему голосующих акций.

3. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в выборные органы, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, а также имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество принадлежащих им голосующих акций.

4. Принятые в установленные настоящим Законом сроки предложения акционеров по повестке дня, в том числе и по кандидатам в выборные органы, секретарь общества выносит на рассмотрение совета директоров общества.

5. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 15 дней после окончания срока, установленного в пункте 1 настоящей статьи. Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в выборные органы, за исключением случаев, когда:

- акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный пунктом 1 настоящей статьи;

- акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

- данные, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, являются неполными или недостоверными;

- предложения не соответствуют требованиям настоящего Закона и иных нормативных правовых актов Кыргызской Республики.

6. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в выборные органы общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее трех дней с момента его принятия.

В случае если уставом общества не предусмотрено образование совета директоров, должности секретаря общества, устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которых относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Статья 44. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества определяет:

- дату, место и время начала проведения общего собрания акционеров;

- время начала и окончания регистрации акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;

- содержание бюллетеня для голосования.

Время регистрации акционеров для участия в общем собрании акционеров не может быть менее одного часа до начала собрания.

Статья 45. Внеочередное общее собрание акционеров

1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества или исполнительного органа (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) на основании:

- собственной инициативы;

- требования исполнительного органа общества;

- требования акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 20 процентов голосующих акций общества;

- требования ревизионной комиссии общества;

- требования уполномоченного государственного органа Кыргызской Республики, регулирующего рынок ценных бумаг, в случае нарушения законодательства по ценным бумагам.

Решением должна быть определена форма проведения общего собрания акционеров (очное или заочное голосование). Совет директоров общества не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требования лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, содержат указание на форму его проведения.

Решением совета директоров общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования (опросным путем) должны быть определены:

- содержание бюллетеня для голосования;

- дата предоставления акционерам бюллетеня для голосования и иной информации (материалов) в соответствии с требованиями настоящего Закона, иных нормативных правовых актов Кыргызской Республики и устава общества;

- дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется советом директоров или исполнительным органом (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) общества не позднее 45 дней с момента принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

2. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.

Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировку вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи.

3. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать его имя (наименование) с указанием количества, категории принадлежащих ему акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Акционер (акционеры), инициирующий созыв внеочередного общего собрания акционеров, не вправе отчуждать свои акции до окончания проведения собрания.

4. В течение 10 дней с момента получения обществом требования лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, о созыве внеочередного общего собрания советом директоров или исполнительным органом (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.

Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, может быть принято, только если:

- не соблюден установленный настоящим Законом порядок предъявления требования о созыве собрания;

- акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем 20 процентов голосующих акций общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции;

- вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям настоящего Закона и иных нормативных правовых актов Кыргызской Республики.

5. Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.

Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суде.

6. В случае если в течение установленного настоящим Законом срока советом директоров общества или исполнительным органом (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято немотивированное решение об отказе в его созыве, указанные в пункте 1 настоящей статьи лица, требующие его созыва, вправе обратиться в уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

7. В случае если в течение установленного настоящим Законом срока советом директоров общества или исполнительным органом (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято немотивированное решение об отказе в его созыве, уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг или суд вправе принять решение о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В решении уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг или суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг или суда возлагается на лицо, обратившееся и требующее созыва внеочередного общего собрания акционеров, либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которые в соответствии с решением уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг или суда проводят внеочередное общее собрание акционеров, обладают всеми предусмотренными настоящим Законом правами и полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

В случае если в соответствии с решением уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг или суда внеочередное общее собрание акционеров проводит лицо, обратившееся и требующее созыва внеочередного общего собрания акционеров, то расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

8. По требованию лица, на которое возложено исполнение решения о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров, держатель реестра акционеров общества обязан направить извещение акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров, обеспечить их регистрацию и проведение внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства Кыргызской Республики.

Размер оплаты услуг держателя реестра акционеров общества по извещению акционеров и проведению внеочередного общего собрания акционеров по требованию лица, на которое возложено исполнение решения о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров, не может превышать суммы оплаты расходов, связанных с направлением материалов по почте и необходимых расходов для проведения общего собрания акционеров.

9. Правила, предусмотренные пунктами 6-8 настоящей статьи, применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в срок, установленный настоящим Законом.

(В редакции Закона КР от 13 апреля 2012 года N 39)

Статья 46. Счетная комиссия

1. В акционерном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 3 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров общества.

2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены исполнительного органа общества, управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

3. В состав счетной комиссии должен входить представитель независимого реестродержателя.

4. Счетная комиссия общего собрания акционеров разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Статья 47. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях законов Кыргызской Республики или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Подлинность подписи акционеров-физических лиц на доверенности удостоверяется независимым реестродержателем либо нотариусом или лицами, уполномоченными на совершение нотариальных действий. К таким доверенностям приравниваются доверенности, заверенные организацией, где акционер работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту жительства, администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении.

Акционер вправе выдать доверенность как на весь пакет принадлежащих ему акций, так и на любую его часть; таким образом, доверенность может выдаваться как одному, так и нескольким законным представителям.

Доверенность на участие в голосовании от имени акционера не может быть предоставлена исполнительным должностным лицам общества.

Доверенность на голосование, выдаваемая акционерами - нерезидентами Кыргызской Республики, должна быть оформлена в установленном законодательством Кыргызской Республики порядке.

Общее собрание общества открывает председатель Совета директоров либо один из членов Совета директоров в случае отсутствия председателя Совета директоров или руководитель исполнительного органа (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров). Открытым голосованием участвующие на голосовании избирают председателя собрания, далее собрание ведет избранный председатель.

2. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также лицо, осуществляющее ведение и хранение реестра акционеров общества, обязаны уведомить приобретателя, что у него имеется право на участие в общем собрании акционеров. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

3. В случае если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть оформлены надлежащим образом.

(В редакции Закона КР от 13 августа 2004 года N 128)

Статья 48. Кворум общего собрания акционеров

1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем 60 процентами размещенных голосующих акций общества.

2. В случае направления акционерам бюллетеней для голосования (при заочном голосовании) голоса, представленные указанными бюллетенями, полученными обществом не позднее чем за день до даты проведения общего собрания акционеров, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.

3. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается.

Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 40 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 10 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения общего собрания акционеров взамен несостоявшегося, но не менее 30 процентов голосов размещенных голосующих акций общества.

Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 42 настоящего Закона.

4. При переносе даты проведения общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 30 дней акционеры, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

Статья 49. Бюллетень для голосования

1. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания осуществляется бюллетенями для голосования.

2. Содержание бюллетеня для голосования утверждается советом директоров общества или исполнительным органом (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров). Бюллетень для голосования выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев проведения заочного голосования.

3. Бюллетень для голосования должен содержать:

- наименование общества;

- место, дату и время начала проведения общего собрания акционеров;

- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения;

- варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался".

В случае проведения голосования по вопросу об избрании члена совета директоров общества, ревизионной комиссии или исполнительного органа общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате (кандидатах) с указанием его фамилии, имени, отчества.

Статья 50. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования

По каждому вопросу повестки дня используется отдельный бюллетень для голосования. Засчитываются голоса, по которому голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

Порядок и сроки хранения бюллетеней для голосования определяются нормативными правовыми актами Кыргызской Республики.

Статья 51. Протокол об итогах голосования

1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый всеми членами счетной комиссии. Протокол об итогах голосования составляется в количестве не менее трех экземпляров, один из которых должен храниться у независимого реестродержателя, обслуживавшего данное собрание акционеров.

2. После составления протокола об итогах голосования бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

4. Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование.

Статья 52. Протокол общего собрания акционеров

1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после проведения общего собрания акционеров в трех экземплярах, один из которых должен храниться у независимого реестродержателя, обслуживавшего данное собрание акционеров. Все экземпляры подписываются председательствующим на общем собрании акционеров, секретарем общего собрания акционеров и заверяются печатью общества.

2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

- место и время проведения общего собрания акционеров;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;

- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

- председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Порядок и сроки хранения протокола общего собрания акционеров определяются нормативными правовыми актами Кыргызской Республики.

Статья 53. Совет директоров общества

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества, и по решению общего собрания акционеров может выплачиваться вознаграждение. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

См.:

Типовое положение о Совете директоров акционерных обществ (одобрено постановлением Госкомиссии КР по ценным бумагам от 31 июля 2003 года N 57)

Статья 54. Компетенция совета директоров общества

1. К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

- определение стратегических целей акционерного общества и формирование его политики, а также контроль за их реализацией исполнительным органом;

- (абзац третий утратил силу в соответствии с Законом КР от 13 апреля 2012 года N 39)

- (абзац четвертый утратил силу в соответствии с Законом КР от 13 апреля 2012 года N 39)

- принятие и утверждение внутренних документов общества, изменений и дополнений к ним, кроме случаев, предусмотренных настоящим Законом;

- принятие решения о совершении крупной сделки в соответствии со статьей 73 настоящего Закона;

- избрание исполнительного органа и установление размеров выплачиваемого вознаграждения;

- избрание руководителя коллегиального исполнительного органа;

- принятие решения о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа;

- подготовка рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- представление общему собранию акционеров обоснованных рекомендаций относительно реорганизации общества, а также по созданию филиалов и открытию представительств общества;

- избрание аудитора общества и определение размера оплаты услуг аудитора;

- рекомендация общему собранию акционеров величины, условия и порядка увеличения или уменьшения количества обращаемых акций;

- подготовка материалов для рассмотрения на общем собрании акционеров;

- контроль за исполнением решений общих собраний акционеров;

- избрание секретаря общества;

- принятие решения о выпуске обществом не конвертируемых в акции облигаций и иных ценных бумаг, суммарная номинальная стоимость которых составляет до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о выпуске таких ценных бумаг.

2. В компетенцию совета директоров также могут быть отнесены следующие вопросы:

- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 6-9 статьи 45 настоящего Закона;

- формирование и утверждение повестки дня общего собрания акционеров, кроме случаев, установленных настоящим Законом, а также другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

- заключение контрактов с членами исполнительного органа, ревизионной комиссии, счетной комиссии, секретаря и аудитора общества;

- представление общества в судах, в случаях неисполнения исполнительным органом решений общего собрания акционеров и совета директоров;

- иные вопросы, предусмотренные законодательством Кыргызской Республики и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение другим органам управления общества, кроме случаев, установленных настоящим Законом.

3. В акционерных обществах, осуществляющих деятельность без образования совета директоров, уставом общества вопросы, относящиеся к исключительной компетенции совета директоров, могут быть отнесены к компетенции общего собрания акционеров либо исполнительного органа, если иное не установлено настоящим Законом.

(В редакции Законов КР от 13 августа 2004 года N 128, 13 апреля 2012 года N 39)

Статья 55. Избрание совета директоров общества

1. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества, сроком на три года.

Если срок полномочий членов совета директоров истек, а новый состав совета директоров не избран, то совет директоров исполняет свои обязанности до избрания нового состава совета директоров.

Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия членов совета директоров общества могут быть прекращены досрочно. Полномочия члена совета директоров вошедшего в состав совета директоров взамен отозванного прекращаются с окончанием полномочий всего состава совета директоров.

Любые изменения в составе совета директоров осуществляются путем избрания всего состава совета директоров, если оставшееся количество будет меньше половины состава совета директоров.

2. Член совета директоров может не являться акционером общества; требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров общества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров.

3. Количественный состав совета директоров общества должен быть нечетным, определяться уставом общества или решением общего собрания акционеров и не может быть менее 3 и более 11 членов.

4. (Исключен в соотвествии с Законом КР от 13 августа 2004 года N 128)

5. (Исключен в соотвествии с Законом КР от 13 августа 2004 года N 128)

(В редакции Законов КР от 13 августа 2004 года N 128, 28 июля 2008 года N 181)

Статья 56. Председатель совета директоров общества

1. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

2. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

3. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества, уполномоченный на это советом директоров общества.

(В редакции Закона КР от 13 августа 2004 года N 128)

Статья 57. Заседание совета директоров общества

1. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе или по требованию:

- члена (членов) совета директоров общества;

- ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества;

- исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества;

- уполномоченного государственного органа Кыргызской Республики, регулирующего рынок ценных бумаг в случае выявления нарушений законодательства Кыргызской Республики по ценным бумагам.

Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием (опросным путем).

2. Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В случае когда количество членов совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров общества.

Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве и подготовке внеочередного общего собрания акционеров.

3. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов от общего числа членов совета директоров, избранных общим собранием акционеров, если настоящим Законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом совета директоров общества другому члену совета директоров общества не допускается.

Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества.

4. На заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- повестка дня заседания;

- список лиц, присутствующих на заседании;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- решения, принятые советом директоров.

Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании и секретарем, которые несут ответственность за правильность составления протокола.

Статья 58. Исполнительный орган общества

1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Члены исполнительного органа общества избираются советом директоров либо, если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров, общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества, сроком на 1 год.

Лица, избранные в члены исполнительного органа общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению совета директоров либо, если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров, общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Лица, избранные в исполнительный орган общества, в которых государство владеет более 50 процентами акций, не могут переизбираться повторно в случае ухудшения финансовых показателей общества за период их работы и/или сохранения негативной тенденции по показателям рентабельности.

Должностные лица общества, приведшие его к банкротству или отстраненные от занимаемой должности за неудовлетворительную работу, небезупречное поведение или совершение по месту работы правонарушения, не могут быть избраны в органы управления общества с государственным пакетом акций.

2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.

3. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества, членов, коллегиального исполнительного органа общества, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Законом, иными нормативными правовыми актами Кыргызской Республики, уставом общества, договором, заключаемым с обществом, правовыми документами общества. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

4. Ежегодно, не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания акционеров, исполнительный орган общества должен подготовить годовой отчет, баланс, счет прибыли и убытков, годовой бюджет и обеспечить акционерам доступность этих материалов для ознакомления.

Исполнительный орган должен представить годовой отчет, балансовый отчет, счет прибыли и убытков и годовой бюджет общему собранию акционеров.

5. Исполнительный орган обязан регулярно, но не реже одного раза в квартал, отчитываться перед советом директоров о финансово-хозяйственной деятельности общества и ходе реализации целей и политики общества.

(В редакции Законов КР от 13 августа 2004 года N 128, 5 октября 2011 года N 163)

См.:

Типовое положение о Правлении акционерного общества (одобрено постановлением Госкомиссии КР по ценным бумагам от 31 июля 2003 года N 57)

Статья 59. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

1. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

2. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества и с согласия общего собрания акционеров (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров).

3. Совет директоров в соответствии с действующим законодательством Кыргызской Республики, уставом общества, заключенными договорами вправе в любое время расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом общества.

Статья 60. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)

1. Коллегиальный исполнительный орган общества действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров общества внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки, порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

2. На заседании коллегиального исполнительного органа общества ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа общества представляется членам совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества по их требованию.

Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа общества организует его руководитель, который подписывает все документы и протоколы заседания коллегиального исполнительного органа общества. Руководитель коллегиального исполнительного органа действует без доверенности от имени общества в соответствии с уставом общества, решениями совета директоров и коллегиального исполнительного органа общества.

3. Совмещение лицами, осуществляющими функции членов коллегиального исполнительного органа общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества и с согласия общего собрания акционеров (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров).

4. Совет директоров в соответствии с действующим законодательством Кыргызской Республики, уставом общества, заключенными договорами вправе в любое время расторгнуть договор с членами коллегиального исполнительного органа общества, управляющей организацией или управляющим.

Статья 61. Секретарь общества

1. В открытом обществе с числом акционеров более 50 должна быть предусмотрена должность секретаря общества. Секретарь общества - это должностное лицо общества, избираемое советом директоров или общим собранием (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров), в компетенцию которого входят следующие вопросы:

- связь с акционерами общества по вопросам осуществления ими своих прав;

- контроль по ведению и хранению реестра акционеров общества;

- формирование предложений акционеров по повестке дня общего собрания акционеров;

- осуществление обеспечения акционеров общества материалами по общим собраниям акционеров;

- обеспечение в соответствии с законодательством Кыргызской Республики хранения материалов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров.

2. Уставом общества могут быть предусмотрены и другие обязанности секретаря общества. В обществах с числом акционеров 50 и менее устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относятся вышеперечисленные вопросы.

См.:

Типовое положение о секретаре акционерных обществ (одобрено постановлением Госкомиссии КР по ценным бумагам от 31 июля 2003 года N 57)

Статья 62. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) избираются из числа акционеров общества, если иное не установлено уставом общества.

Лица, избранные в состав ревизионной комиссии (ревизор) общества, в котором государство владеет более 50 процентами акций, не могут переизбираться более трех раз подряд.

2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Законом, определяется уставом общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также в любое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

Ревизионная комиссия регулярно, но не реже одного раза в квартал информирует совет директоров о проведенной работе.

Результаты работы ревизионной комиссии доводятся до акционеров на годовом общем собрании акционеров.

4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе:

- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;

- привлекать независимых экспертов и аудиторов за счет средств компании;

- требовать участия членов исполнительного органа на заседаниях ревизионной комиссии в случаях, когда рассматриваемые вопросы требуют их разъяснения;

- требовать от должностных лиц общества предоставления необходимых для ее работы документов;

- давать рекомендации по избранию аудитора и инициировать вопрос о расторжении договора с ним;

- получать разъяснения от аудитора общества.

6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Членами ревизионной комиссии не могут быть работники общества.

7. Заседания ревизионной комиссии проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Порядок созыва и проведения заседания ревизионной комиссии устанавливается внутренними документами общества.

(В редакции Законов КР от 13 августа 2004 года N 128, 5 октября 2011 года N 163)

См.:

Типовое положение о ревизионной комиссии акционерного общества (одобрено постановлением Госкомиссии КР по ценным бумагам от 31 июля 2003 года N 57)

Статья 63. Аудит общества

Аудитор общества на основании заключаемого с ним договора осуществляет независимую проверку финансовой отчетности общества с целью установления ее соответствия требованиям законодательства Кыргызской Республики, дает предварительное заключение по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, указанных в статье 75 настоящего Закона.

Общества, обязанные в соответствии с законодательством Кыргызской Республики проводить ежегодную аудиторскую проверку финансовой отчетности, должны привлекать независимого аудитора.

Аудиторская проверка может быть проведена в любое время по решению общего собрания акционеров, совета директоров общества, ревизионной комиссии или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

Акционер (акционеры) для проверки и подтверждения правильности финансовой отчетности имеют право привлекать аудитора общества или другого независимого аудитора. В последнем случае оплата услуг аудитора осуществляется за счет лица, инициировавшего проведение аудита.

(В редакции Законов КР от 13 августа 2004 года N 128, 2 июня 2008 года N 110)

Статья 64. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества составляются заключения:

- ревизионной комиссией (ревизором) общества;

- аудитором общества.

В заключениях должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества;

- информация о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, установленных нормативными правовыми актами Кыргызской Республики, а также нормативных правовых актов Кыргызской Республики при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Статья 65. Ответственность должностных лиц общества

1. Должностными лицами акционерного общества являются:

- члены совета директоров;

- члены исполнительного органа;

- члены ревизионной комиссии;

- секретарь общества.

2. Акционерам и членам совета директоров запрещается, за исключением случаев, установленных законодательством Кыргызской Республики, вмешиваться в текущее управление обществом путем дачи прямых инструкций, приказов или другого рода указаний в виде просьбы или рекомендации членам исполнительного органа.

3. Должностные лица общества несут ответственность перед обществом и акционерами за ущерб, причиненный обществу и акционерам их виновными действиями (бездействием), в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

Члены совета директоров, исполнительного органа, ревизионной комиссии общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу ущерба, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности за причинение обществу ущерба.

4. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

5. Если отчет о финансово-хозяйственной деятельности существенно искажает отражение финансового положения общества, должностные лица общества, подписавшие названные документы, несут субсидиарную ответственность перед третьими лицами, которым в результате этого был нанесен материальный ущерб.

(В редакции Законов КР от 2 июня 2008 года N 110, 28 июля 2008 года N 181)

Глава VII
Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

Статья 66. Приобретение обществом размещенных акций

1. Общество, за исключением общества, осуществляющего банковскую деятельность, может приобретать размещенные им акции для последующей перепродажи, распространения среди своих акционеров или аннулирования. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров обязано в трехмесячный срок принять решение об уменьшении количества обращаемых акций путем аннулирования указанных акций.

Приобретенные обществом акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

Запрещается проведение сделок с приобретенными обществом акциями собственного выпуска по истечении годичного срока с момента их приобретения.

Общая сумма приобретенных акционерным обществом акций собственного выпуска не должна превышать 10 процентов от общего количества акций, выпущенных обществом.

2. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении количества обращаемых акций общества, погашаются при их приобретении.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении количества обращаемых акций общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если капитал общества станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Законом.

3. Решением о приобретении акций должны быть определены категории приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 71 настоящего Закона.

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае если общее количество акций, предъявленных на продажу, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

4. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий, решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 3 настоящей статьи.

5. Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене, предусмотренной уставом общества, или по рыночной стоимости акций.

Статья 67. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций

1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций:

- до регистрации итогов выпущенных обществом акций;

- если на момент их приобретения общество отвечает признакам банкротства (несостоятельности) в соответствии с нормативными правовыми актами Кыргызской Республики о банкротстве (несостоятельности) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций.

2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 70 настоящего Закона.

Статья 68. Консолидация и дробление акций общества

1. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории. При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно количества объявленных акций общества.

В случае образования при консолидации дробных акций они подлежат выкупу обществом по рыночной цене, определяемой в соответствии со статьей 71 настоящего Закона.

2. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории. При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно количества объявленных акций общества.

3. Регистрация изменения количества акций производится обществом в установленном законодательством Кыргызской Республики порядке.

Статья 69. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации общества, или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки;

- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения.

У акционеров общества, осуществляющего банковскую деятельность, отсутствует право требования выкупа обществом акций.

2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций общества за последние шесть месяцев, предшествующих дате принятия общим собранием решения, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Статья 70. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе в установленный срок, в течение 30 дней с момента предъявления требования.

4. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма приобретаемых акционерным обществом акций собственного выпуска, не должна превышать 10 процентов от общего количества акций, выпущенных обществом. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Статья 71. Определение рыночной цены имущества

1. Рыночной ценой имущества, включая цену акций или иных ценных бумаг общества, является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

2. Рыночная цена имущества, если иное не установлено уставом общества, определяется решением совета директоров общества на основании признанных рыночных котировок или заключений независимых оценщиков имущества.

Общество обязано определять рыночную цену имущества в случаях, предусмотренных настоящим Законом и уставом общества.

3. Привлечение независимого оценщика для определения рыночной цены имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 70 настоящего Закона.

Глава VIII
Крупные сделки

Статья 72. Крупные сделки, связанные с приобретением или отчуждением обществом имущества

1. Крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок стоимостью 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.

2. Определение цены имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров общества в соответствии со статьей 71 настоящего Закона.

3. Сделки, совершенные в нарушение требований главы VIII настоящего Закона могут быть признаны судом недействительными.

(В редакции Закона КР от 13 августа 2004 года N 128)

Статья 73. Совершение обществом крупной сделки

1. Решение о совершении крупной сделки стоимостью от 20 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров общества большинством голосов. Уставом общества может быть предусмотрена возможность совета директоров принимать решение о сделке стоимостью менее 20 процентов балансовой стоимости активов общества.

2. Решение о совершении крупной сделки стоимостью 50 и выше процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством не менее чем двумя третями от общего количества голосующих акций общества.

Уставом общества может быть установлено принятие решения о сделке стоимостью менее 50 процентов балансовой стоимости активов общества общим собранием акционеров.

3. Общество вправе распоряжаться по своему усмотрению принадлежащими ему объектами социально-культурного назначения.

(В редакции Закона КР от 13 августа 2004 года N 128)

Статья 74. Приобретение 50 или более процентов простых акций общества

1. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрести 50 или более процентов размещенных простых акций общества с учетом количества принадлежащих ему акций, обязано не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить обществу письменное заявление с предложением о приобретении указанных акций с указанием цены их приобретения.

2. Предложение лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, о приобретении простых акций направляется обществом всем акционерам - владельцам простых акций общества в письменной форме в срок не позднее 30 дней после получения предложения.

3. Акционер вправе принять предложение о приобретении акций в срок не более 30 дней с момента получения предложения, а лицо, сделавшее такое предложение, обязано их выкупить.

4. Предложение акционерам о приобретении акций содержит данные о лице, которое приобретает 50 или более процентов простых акций общества (имя или наименование, адрес или место нахождения), количестве и предлагаемой акционерам цене приобретения акций, сроке приобретения акций.

5. Особенности приобретения пакета акций банка, дающего право прямо или косвенно осуществлять контроль, регулируется специальным Законом.

Глава IX
Заинтересованность в совершении обществом сделки

Статья 75. Заинтересованность должностных и их аффилированных лиц в совершении обществом сделки

Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются должностные лица общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, если они и (или) их близкие родственники и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

- владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

- являются должностными лицами юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

(В редакции Закона КР от 2 июня 2008 года N 110)

Статья 76. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки

Лица, указанные в статье 75 настоящего Закона, обязаны довести до сведения совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- о предполагаемых сделках (об условиях и характере сделки, обо всех существенных фактах, касающихся характера и степени имеющейся заинтересованности) с обществом, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Открытое общество обязано раскрыть информацию о совершении им сделки, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в статье 75 настоящего Закона, в течение 5 дней со дня совершения такой сделки путем опубликования в средствах массовой информации о сделке, а также направить уведомление с информацией о сделке (об условиях и характере сделки, обо всех существенных фактах, касающихся характера и степени имеющейся заинтересованности) в уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг.

Информация об условиях и характере сделки, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в статье 75 настоящего Закона, включая раскрытие всех существенных фактов, касающихся характера и степени имеющейся заинтересованности, должна включаться в квартальные, годовые отчеты общества, составляемые обществом в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

Общество обязано по требованию любого акционера представить подробную информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, указанных в статье 75 настоящего Закона.

(В редакции Закона КР от 2 июня 2008 года N 110)

Статья 77. Требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в статье 75 настоящего Закона, принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

2. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, отнесенное настоящим Законом к компетенции общего собрания акционеров, принимается общим собранием акционеров не менее чем двумя третями голосов от общего количества голосующих акций общества. При этом акции, принадлежащие заинтересованным в сделке акционерам, не участвуют в подсчете общего количества голосов, а также не голосуют по данному вопросу.

3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в статье 75 настоящего Закона, может быть совершена только при условии:

- если стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной цены этого имущества или услуг, определяемой в соответствии со статьей 71 настоящего Закона, либо стоимость приобретения имущества или услуг не превышает рыночной цены этого имущества или услуг, определяемой в соответствии со статьей 71 настоящего Закона;

- наличия заключения аудитора общества по данной сделке.

4. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если:

- сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии со статьей 75 настоящего Закона (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания акционеров).

5. В случае невозможности определения на дату проведения общего собрания акционеров сделок, совершаемых в продолжение хозяйственных отношений между обществом и другой стороной сделки, в совершении которых в будущем может возникнуть заинтересованность, требования пункта 3 настоящей статьи считаются выполненными при условии принятия общим собранием акционеров решения об установлении договорных отношений между обществом и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных сумм.

6. В случае если более половины членов совета директоров общества являются заинтересованными лицами, сделка должна быть совершена по решению общего собрания акционеров в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи.

7. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены нормативными правовыми актами Кыргызской Республики.

(В редакции Закона КР от 2 июня 2008 года N 110)

Статья 78. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьями 76 и 77 настоящего Закона, может быть в установленном законодательством Кыргызской Республики порядке признана недействительной.

2. Заинтересованное лицо несет перед обществом и акционерами ответственность в размере убытков, причиненных им обществу и акционерам, и обязано возместить ущерб, причиненный обществу и акционерам вследствие заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в статье 75 настоящего Закона, в нарушение требований настоящего Закона, а также возвратить обществу все доходы, полученные от такой сделки. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

3. Должностные лица общества, принявшие решение о заключении сделки с заинтересованными лицами в нарушение требований настоящего Закона, несут ответственность перед обществом и акционерами в размере убытков, причиненных обществу и акционерам от такой сделки.

(В редакции Закона КР от 2 июня 2008 года N 110)

Глава X
Учет и отчетность, документы общества. Информация об обществе

Статья 79. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества

1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в соответствии с законодательством Кыргызской Республики о бухгалтерском отчете и аудите.

2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Законом, иными нормативными правовыми актами Кыргызской Республики, уставом общества.

3. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров общества не позднее 30 дней до проведения годового общего собрания акционеров.

Статья 80. Хранение документов общества

Общество обязано хранить все свои документы в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

Статья 81. Предоставление обществом информации

1. Информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Закона и иных нормативных правовых актов Кыргызской Республики и уставом общества.

2. Открытое общество с числом акционеров более 500 либо публично разместившее хотя бы 1 выпуск ценных бумаг, обязано ежегодно, в течение 2 месяцев после годового собрания акционеров, но не позднее 1 июня года, следующего за отчетным, опубликовывать в средствах массовой информации годовой отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества.

(В редакции Закона КР от 13 апреля 2012 года N 39)

Статья 82. Предоставление обществом информации акционерам

1. Общество обеспечивает акционерам доступ к следующим документам:

- учредительным документам общества, изменениям и дополнениям, внесенным в учредительные документы общества;

- свидетельству о государственной регистрации (перерегистрации) общества;

- свидетельству о государственной регистрации выпусков ценных бумаг общества;

- внутренним документам общества;

- годовым, квартальным и иным отчетам, представляемым в государственные органы;

- проспектам эмиссий ценных бумаг общества;

- протоколам общих собраний акционеров общества, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- спискам аффилированных лиц общества с указанием количества и категории принадлежащих им акций;

- заключениям ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственного финансового контроля;

- иным документам, предусмотренным нормативными правовыми актами Кыргызской Республики, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества;

- материалам, касающимся существенных фактов в финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, указанных в статье 75 настоящего Закона.

2. По требованию акционера общество обязано предоставить ему за плату копии документов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, и иных документов общества, предусмотренных нормативными правовыми актами Кыргызской Республики, в срок не позднее 5 рабочих дней со дня получения запроса. Размер платы устанавливается обществом и не должен превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

(В редакции Закона КР от 2 июня 2008 года N 110)

Статья 83. Обязательное опубликование обществом информации

1. Общество помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 81 настоящего Закона, обязано опубликовывать:

- информацию о порядке и месте ознакомления потенциальных инвесторов с проспектом эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных нормативными правовыми актами Кыргызской Республики;

- сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Законом;

- иные сведения, определяемые законодательством Кыргызской Республики.

2. Общество, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг обязано опубликовывать информацию в объеме и порядке, установленных законодательством Кыргызской Республики.

(В редакции Закона КР от 13 апреля 2012 года N 39)

Статья 84. Информация об аффилированных лицах общества

1. Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество и уполномоченный государственный орган Кыргызской Республики, регулирующий рынок ценных бумаг, о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

2. Если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

Глава XI
Заключительные положения

Статья 85. Порядок вступления в силу настоящего Закона

1. Ввести в действие настоящий Закон с момента опубликования.

Опубликован в газете "Эркинтоо" от 8 апреля 2003 года N 25

Акционерным обществам в течение 1 года с момента опубликования настоящего Закона привести уставы общества в соответствие с настоящим Законом.

2. В случае противоречия норм, содержащихся в настоящем Законе и иных законах, применяются положения настоящего Закона.

3. Признать утратившими силу с момента введения настоящего Закона:

- статьи 52-79 главы 4 раздела 2 Закона Кыргызской Республики "О хозяйственных товариществах и обществах" от 15 ноября 1996 года N 60;

- пункты 6-11 статьи 2 Закона Кыргызской Республики "О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Кыргызской Республики" от 2 декабря 1998 года N 148;

- пункты 2-6 статьи 6 Закона Кыргызской Республики "О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Кыргызской Республики" от 27 ноября 1999 года N 131.

4. Правительству Кыргызской Республики:

- привести свои решения в соответствие с настоящим Законом;

- принять необходимые нормативные акты по вопросам, отнесенным настоящим Законом к компетенции Правительства Кыргызской Республики;

- внести в Жогорку Кенеш Кыргызской Республики предложения по приведению законодательства Кыргызской Республики в соответствие с настоящим Законом.

Президент Кыргызской Республики

А.Акаев

Принят Законодательным собранием Жогорку Кенеша Кыргызской Республики

28 января 2003 года

 

 






Все права защищены, Copyright 2017
Нотариальная Палата
Кыргызской Республики
E-mail

Web site

Общественное объединение

Not-palata@yandex.com

http://www.not-palata.kg

"Нотариальная Палата
Кыргызской Республики"

Контакты:


Адрес:
+996 312 654621
+996 312 343527
+996 555 024823

720010, Кыргызская Республика,
г. Бишкек ул. Токтогула, 230